如何做好公司注销这件事？

（一）一般注销

（二）简易注销

注：以上图示内容为笔者结合法律规定和部分地区工商部门公布[2]的注销办理流程整理所得，最终流程和需递交的资料以拟注销公司当地工商部门要求的为准。

（一）未以法定形式通知债权人

1、法律规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：“公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

2、类案裁判案例

（二）以虚假的清算报告或债务清偿承诺骗取注销

1、一般注销中，清算组制作虚假的清算报告骗取注销

（1）法律规定

《中华人民共和国公司法》第二百三十九条：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

（2）类案裁判案例

2、简易注销中，投资人/股东就债务清偿作出不实承诺

（1）法律规定

《中华人民共和国公司法》第二百四十条：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

（2）类案裁判案例

特别提示：由于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条[3]规定了作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人可以申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。故，司法实践中部分法院为了保护作为债权人的申请执行人的合法权益，会认为即便进行了形式上的工商注销程序，但若存在未通知债权人、提供虚假清算报告、提供虚假债务清偿承诺等违法行为而导致申请人的债权无法获偿的，也会参照适用前述规定追加义务人为被执行人。[4]

1、严格按照法律规定开展注销程序

如前文所述，法律、司法解释等规范性文件在公司解散决议、对债权人的通知（形式、时间）义务、清偿债务、编制清算报告等方面都有着一定的硬性要求，且同时也规定了发生不当履行前述动作时需要承担的不利法律后果。于此，建议公司严格履行法律规定的注销程序，避免出现不当行为而导致出现后续仍需要对外承担责任的风险。

2、谨慎选择简易注销程序

简易注销相较于一般注销而言，确实在公告时间、资料提交数量等多个方面都存在一定的便利性，但也正因如此，法律在公司简易注销时设定了“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务”等条件，且实践中，工商部门一般也会要求股东/投资人再次额外签署承诺书以证明公司对外债务已清算完毕。于此，建议公司谨慎选择简易注销程序，避免因后续发现有债务但未清偿等情形而需要股东/投资人以个人名义承担公司的未清偿债务。

3、视情况引入会计事务所、律师事务所等专业第三方机构

公司注销是一个涉及财务、法律等多个方面、多专业的程序，尤其是注销前经营体量较大、债权债务繁多的公司，要完全厘清并妥善完成注销的每一步程序，对于股东或清算组成员都是一个不小的挑战。此时，建议公司可以视公司情况考虑是否引入会计事务所、律师事务所等专业第三方机构，以实现专业人员负责专业板块，共同促成公司注销的顺利结束。

4、过程资料的规范保存

常见的清算原因多为公司债台高筑而难以继续经营，这就意味着公司对外尚未清偿的债务较多，为了避免在公司完成注销程序后，又被债权人以公司未能按照法律规定进行清算为由，要求股东/投资人/清算组成员承担赔偿责任的，建议公司在注销程序开展中注意过程资料的规范保存，以便后续真出现被诉时能够做到有理可讲、有证明资料可提供。